必威 必威betway陈克明食品股份有限公司 关于公司拟续聘会计师事务所的公告

　　湖南克明味道经营范围：食品加工、销售;货物进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）;房屋租赁。

　　与公司的关联关系：湖南克明味道食品股份有限公司是公司控股股东湖南克明食品集团的子公司,是公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：湖南克明味道食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　经营范围：销售日用品、建筑材料、体育用品；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；承办展览展示；会议服务；技术推广；技术服务；市场调查；市场营销策划；企业营销策划；销售食品。

　　截至2022年12月31日，北京淮隆商贸有限公司总资产446.44万元，净资产为88.63万元，2022年营业收入507.73万元,实现净利润2.52万元。

　　与公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是公司副总经理张晓兄妹经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：北京淮隆商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　经营范围：电子产品互联网的销售;米、面制品及食用油批发;电子商务平台的开发建设;食品、农产品互联网销售;预包装食品（含冷藏冷冻食品）、农副产品、保健品、办公用品销售;生鲜家禽、蛋类、果品、蔬菜;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;品牌推广营销;其他食品批发;市场营销策划服务;市场调研服务;技术市场管理服务;商品市场的运营与管理;基础软件的开发;互联网信息服务、信息技术咨询、科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务、广告服务;软件服务;文化艺术咨询服务;文化活动的组织与策划;文化创意;文化艺术交流活动的组织;广告发布服务、国内外代理服务;广告设计;进口酒类、国产酒类、酒、必威 betway必威饮料及茶叶、日用百货、文具用品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品的零售;企业管理咨询服务;企业管理战略策划;营养健康咨询服务;保健食品零售。

　　截至2022年12月31日，湖南瑞禧祥电子商务有限公司总资产4,419.96万元，净资产为1,378.17万元，2022年营业收入18,697.52万元,实现净利润500.29万元。

　　与公司的关联关系：湖南瑞禧祥电子商务有限公司是公司董事陈晖配偶任职的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：湖南瑞禧祥电子商务有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　经营范围：食品、饮料、方便面（方便面、其他方便食品）的生产、销售,网页设计与开发,包装设计,电子商务平台搭建,企业信息咨询服务。

　　截至2022年12月31日，安徽一乐食品有限公司总资产303.77万元，净资产22.22万元,2022年营业收入2,410.79万元,实现净利润156.06万元。

　　与公司的关联关系：安徽一乐食品有限公司系公司联营企业，本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：安徽一乐食品有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　注册地址：湖南省长沙市天心万家丽南路688号中南总部基地8B栋1809房

　　经营范围：食品、农产品互联网销售;电子产品互联网的销售;预包装食品（含冷藏冷冻食品）、农副产品、保健品、办公用品、婴幼儿配方乳粉销售;生鲜家禽、蛋类、果品、蔬菜、米、面制品及食用油的批发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;贸易代理;电子商务平台的开发建设;品牌推广营销;市场营销策划服务;市场调研服务;技术市场管理服务;商品市场的运营与管理;基础软件的开发;互联网信息服务、信息技术咨询、科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务、广告服务;软件服务;文化艺术咨询服务;文化活动的组织与策划;文化创意;文化艺术交流活动的组织;广告发布服务、国内外代理服务;广告设计;进口酒类、国产酒类、酒、饮料及茶叶、日用百货、文具用品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品的零售;企业管理咨询服务;企业管理战略策划;营养健康咨询服务;保健食品零售。

　　与公司的关联关系：长沙昶隆兴电子商务有限公司是公司董事陈晖配偶任职公司的全资子公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：长沙昶隆兴电子商务有限公司系湖南瑞禧祥商务电子有限公司的全资子公司，截至2022年12月31日，长沙昶隆兴电子商务有限公司尚未开展业务，该公司已于2023年初实缴100万元注册资本，自成立以来依法存续，出现无法正常履约的可能性较小。

　　注册地址：湖南省长沙市天心区万家丽南路688号中南总部基地8B栋1810号

　　经营范围：贸易代理;电子商务平台的开发建设;食品、农产品互联网销售;电子产品互联网的销售;预包装食品（含冷藏冷冻食品）、农副产品、保健品、办公用品、婴幼儿配方乳粉销售;生鲜家禽、蛋类、果品、蔬菜、米、面制品及食用油的批发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;品牌推广营销;市场营销策划服务;市场调研服务;技术市场管理服务;商品市场的运营与管理;基础软件的开发;互联网信息服务、信息技术咨询、科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务、广告服务;软件服务;文化艺术咨询服务;文化活动的组织与策划;文化创意;文化艺术交流活动的组织;广告发布服务、国内外代理服务;广告设计;进口酒类、国产酒类、酒、饮料及茶叶、日用百货、文具用品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品的零售;企业管理咨询服务;企业管理战略策划;营养健康咨询服务;保健食品零售。

　　截至2022年12月31日，长沙昶隆华电子商务有限公司总资产1,018.72万元，净资产106.16万元,2022年营业收入945.47万元,实现净利润86.16万元。

　　与公司的关联关系：长沙昶隆华电子商务有限公司是公司董事陈晖配偶任职公司的全资子公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：长沙昶隆华电子商务有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。该议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　公司对2023年度日常关联交易预计，系依据公司日常经营中与关联方发生的交易金额确定。相关协议遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司2023年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的事前认可及独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的从事上市公司审计工作经验，已为公司提供了多年的审计服务，能够在公司财务、内控审计和其他专业工作的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行双方约定的责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构。

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到证监会派出机构的监督管理措施的情况，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。具体情况详见下表：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　公司第六届董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、独立性、专业胜任能力、者保护能力等方面进行了认真核查，一致认为其是一家具有证券从业资格的审计机构，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，前期担任公司财务及内控审计机构期间，勤勉尽责，能够独立、客观、公正的完成审计工作，较好的满足公司年度审计工作的要求，同意向董事会提议聘任天健会计师事务所担任公司2023年度财务及内控审计机构。

　　经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，出具的审计报告客观、公正，有利于保证公司审计工作的顺利进行。公司董事会审议本议案前已经我们独立董事的认可，并同意提交董事会审议，续聘审计机构的程序合法合规。我们一致同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　　公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构。

　　3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的事前认可及独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月21日、2023年1月6日召开第六届董事会第六次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司部分股份并对其增资暨关联交易的议案》，决定以34,400万元受让湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）全部股份，股份受让完成后，公司将对兴疆牧歌增资28,000万元。

　　截止2023年3月31日，兴疆牧歌召开股东大会审议通过了控股股东及其部分一致行动人股份转让、同意克明食品对其增资的议案，公司已经完成支付收购款项的67%。兴疆牧歌于2023年4月办理完工商变更登记手续，公司取得兴疆牧歌53%股权，兴疆牧歌纳入公司合并报表范围。公司和兴疆牧歌合并前后均受克明集团控制且该控制并非暂时性的，因此公司对兴疆牧歌的合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2 号一长期股权》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》等相关规定，公司需对2023年期初及2022年1-3月相关财务报表数据进行追溯调整,本次追溯调整数据未经审计。

　　公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期相关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订公司章程的议案》，公司拟将存放于回购专用证券账户的4,924,219股回购股份进行注销。现就相关事项公告如下：

　　公司于2019年7月11日召开第五届董事会第二次会议、2019年7月29日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》,同意使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分公众股份，回购金额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币13元/股，具体回购数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为的公司债券，其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券。

　　公司自2019年8月6日首次实施股份回购至2020年7月29日股份回购届满期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为9,848,437股，最低价为10.85元/股，最高价为12.99元/股，支付总金额为11,811.10万元（不含交易费用）。

　　2020年11月17日，公司披露了《关于员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2020-088），2020年11月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司已于2020年11月13日全部非交易过户至公司员工持股计划专户，过户价格为6.00元/股，过户股数为4,924,218股。

　　上述事项具体内容详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，结合公司实际情况，鉴于公司暂无发行可转换为的公司债券的计划，且回购股份存续时间即将期满三年，拟将存放于回购专用证券账户的4,924,219股回购股份进行注销，并相应减少公司注册资本、修订《公司章程》中的相关条款。

　　本次注销完成后，公司总股本将由337,998,561股减少至333,074,342股。公司股本结构预计变动如下：

　　注：以上股本结构变动情况以截至公告披露日数据测算，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购股份注销不存在损害公司利益及中小者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　经审查，独立董事认为上述注销回购股份、减少注册资本符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及激励计划中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司注销回购股份、减少注册资本，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　　监事会认为，公司注销部分回购账户股份、减少注册资本并根据实际情况修订公司章程的事项符合相关法律法规的要求，审议和决策程序合法、合规，不会对公司经营情况和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“克明食品”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于2023年度公司与下属公司互相提供担保的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　为满足公司及下属公司日常经营和业务发展的资金需要，同时为加强公司及下属公司对外担保的日常管理，公司拟申请2023年度为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、必威 必威betway下属公司为公司提供担保，担保总额度不超过22.50亿元，担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务；担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，具体明细如下：

　　注：常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司、乌什县兴疆牧歌养殖有限公司、徽县兴疆牧歌养殖有限公司、广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司为我司控股孙公司，控股子公司阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司分别持有以上公司股权比例：100%、100%、86.94%、52%

　　公司为下属公司提供担保、下属公司之间互相担保及下属公司为公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的合同为准。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。

　　经营范围：挂面、其它粮食加工品、其它方便食品的生产、加工、销售、进出口贸易。

　　经营范围：食品生产加工、销售；粮食收储加工；预包装食品批发及与本企业自营产品相关的进出口业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　经营范围：米、面制品制造；农业科学研究和试验发展；米、面制品及食用油批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：一般项目：农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：粮食加工食品生产；农作物种子经营；食品出口；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　注册地址：浙江省嘉兴市港区综合保税区区和路21号标准厂房1号楼二层137室

　　经营范围：面粉、挂面、方便面、必威 必威betway方便湿面、生鲜面条的生产、加工、销售、进出口贸易；预包装食品批发；粮油、面粉、调味品的销售；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：食品生产;调味品生产;食品经营;食品进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:热力生产和供应(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　经营范围：粮油、面粉、购销；面粉加工；进出口贸易、农副产品、饲料原料、单一饲料、浓缩饲料、预混饲料、配合饲料生产与销售，面粉生产技术服务涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

　　经营范围：食品销售；食品技术开发、技术服务；市场调研服务；市场营销策划；企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：粮食加工食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇南县经济开发区克明食品产业园1栋101室

　　经营范围：食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品零售；食品添加剂销售；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息技术咨询服务；国内货物运输代理。（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　11、被担保人11：阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）

　　经营范围：许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；生猪屠宰；食品生产；食品销售；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、必威 betway必威技术推广；饲料原料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；技术进出口；水果种植；未经加工的坚果、干果销售；新鲜水果零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。